La lettre de l’épargne et de l’actionnariat salarié N°28

Actualité, Épargne

La lettre de l’épargne et de l’actionnariat salarié N°28 9 mai 2023

Actionnaires salariés et retraités d’Orange, le vote et les enjeux de l’engagement actionnariat…

Nadia ZAK-CALVET

DSC Adjointe UES Orange, en charge de l’Épargne Salariale

Présidente du Conseil de Surveillance du Fonds Orange Actions

ÉDITO

Agir : pour un développement durable !

En cohérence et détermination, la CFDT contribue à faire évoluer les paradigmes du capitalisme financier grâce à ces réflexions notamment sur le partage de la valeur (cf. ANI* récemment signé sur le sujet), sur celui de la gouvernance avec des attentes pour augmenter le nombre d’administrateurs représentant les salariés dans les CA et surtout des revendications et propositions liées à l’impact environnemental et sociétal via son pacte du pouvoir de vivre.

Pour Orange, cela se traduit notamment par la transformation maîtrisée de votre épargne salariale vers une épargne durable, impulsée et soutenue par la CFDT depuis plusieurs années. Pourquoi ? Les labels socialement responsables (tels ISR ou CIES) renforcent l’importance des critères « ESG* » dans les définitions et mises en œuvre des stratégies des entreprises surveillés désormais par les investisseurs notamment lors des votes en AG.

À votre tour d’agir pour Orange.

Nadia Zak-Calvet

L’actionnariat salarié, un levier pour influencer la gouvernance du groupe :

À ce jour, avec 7% du capital représentant près de 11% du droit de vote, l’actionnariat salarié est une partie prenante incontournable à Orange en étant le 2ème actionnaire derrière la sphère publique.

Les 12 membres du conseil de surveillance du fonds communs de placement d’Orange Actions (France) représentant la quasi-totalité de l’actionnariat salarié, exercent votre droit de vote de façon collective pour les parts détenues dans le FCPE OA.

Ainsi, en ma qualité de présidente du fonds de l’actionnariat salarié à Orange, il m’appartient de planifier, d’organiser et de veiller au bon déroulement du processus de votation pour que le conseil s’exprime par des votes sur chacune des résolutions proposées pour l’AG pour exercer le droit de vote de près de 136 000 salariés porteurs de parts salariés, anciens salariés et retraités.

Concernant les porteurs au nominatif*, il vous appartient d’exercer de façon individuelle votre droit de vote !

À compter du 28 avril, et jusqu’au 22 mai à 15h, le vote électronique est ouvert sur le portail dédié de la BNP (cf. :https://planetshares.uptevia.pro.fr/login)

Vous êtes près de 70 000 détenteurs d’actions Orange au nominatif en votre nom propre. Il vous appartient de voter pour vous exprimer sur les orientations proposées par le conseil d’administration d’Orange, lors de l’Assemblée Générale d’Orange prévue le 23 mai.

Voici la typologie des résolutions pour autoriser Orange à décliner sa stratégie :

À titre ordinaire :

1-2 : Approbation des comptes (sociaux et consolidés)

3 : Affectation du résultat (dividende)

4 : Conventions réglementées

5-7 : Renouvellement de mandats d’administrateur

8-9 : Nomination d’administrateurs

10-15 : Say on pay **« ex post » : résolutions individualisées sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

16-18 : Say on pay « ex ante » : résolutions individualisées sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et résolution globale pour les administrateurs

19 : Programme de rachat d’actions

À titre extraordinaire :

20-26 : Résolutions financières (modifiées par rapport à celles présentées à l’AG du 19 mai 2021)

27 : LTIP ***2023-2025, actions de performance au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange (Comex, Executives, Leaders)

28 : Émissions d’actions réservées aux salariés (obligatoire en cas d’augmentation de capital) (plan d’épargne Groupe)

29 : Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

30 : Réduction de capital par annulation d’actions

31 : Pouvoirs pour formalités

*Porteurs au nominatif : actions d’Orange détenues à titre individuel (cf. AGA : Attributions Gratuites d’Actions) **Say on Pay : politique de rémunération des dirigeants ***LTIP : Long Terme Incentive Plan (Majorité simple, 50% pour les « ordinaires » / majorité qualifiée, 66,67% pour les « extraordinaires »)

ANI : accord national interprofessionnel, portant sur les conditions de travail et les garanties sociales des salariés au sein des entreprises, dont l’objectif est de couvrir l’ensemble du territoire français dans plusieurs secteurs d’activités.

Pour vous aider, la CFDT vous fait part de sa politique de vote et de ses analyses pour peser sur la stratégie du groupe. En complément la CFDT continue d’interpeller la nouvelle gouvernance d’Orange sur ses ambitions pour renforcer l’actionnariat salarié.

Breaking news des sociétés cotées : l’Engagement actionnarial !

Comme évoqué dans l’édito, notre planète doit faire face à des défis climatiques et environnementaux impactant la transformation de nos modèles de développement économique.

Ainsi, dans le cadre des politiques de votes lors des AG, l’actionnariat actif consiste à mettre à profit son statut d’actionnaire pour influencer la gestion des portefeuilles d’actifs par un dialogue constructif en amont. Il s’agit d’interagir entre les investisseurs (cf. sociétés de gestion) et les entreprises au sujet des questions « ESG », des stratégies pertinentes intégrant la dimension RSE.

Après avoir influencé la thématique des rémunérations des dirigeants via les résolutions du « Say On Pay » pour plus de transparence et d’équité salariale, le « Say On Climate » est une résolution consultative non contraignante de sociétés cotées pour orienter la politique climatique de l’entreprise à travers le vote des actionnaires, et d’engager un dialogue sur les questions environnementales. En 2022, une dizaine d’entreprises en France telles que EDF, ENGIE ou Total ont déposé des résolutions « say on climate », renforçant ainsi les discussions entre investisseurs, ONG et entreprises, il convient de suivre cette évolution pour l’ardente obligation du net zéro carbone et la réduction des émissions de GES à court terme.

Dans « Lead the future », les critères ESG sont fixés pour construire une entreprise œuvrant pour une société de confiance en favorisant l’inclusion numérique, la réduction de nos émissions de CO2 avec ambition du net zéro carbone en 2040 et veiller à la représentation des femmes au sein de la Direction à celle du Groupe d’ici à 2025… Nous verrons bien. Cela nous a conduit notamment à proposer des résolutions alternatives pour renforcer les critères RSE dans la structure de rémunération variable des dirigeants en décomposant plus finement l’indicateur pour y intégrer le taux d’accès aux formations en lien avec les impacts environnementaux du numérique, impacts sur le réchauffement climatique au travers des émissions carbone, les ressources rares, l’eau, la biodiversité : fresque du climat, formations « métiers » permettant aux équipes de faire plus sobre et plus efficace. Cette orientation traduit une volonté de cohérence avec les enjeux stratégiques du groupe et sa raison d’être intégrée dans les statuts.

La CFDT, 1ère organisation syndicale en France et 1ère organisation syndicale chez les cadres, défend le pouvoir de vivre pour tous, et la défense et la préservation des intérêts des salariés pour des entreprises pérennes, innovantes et socialement responsables dans le monde de demain.

 Position de vote CFDT sur les résolutions AG 2023 
 À titre ordinaire 
1Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 déc 2022 d’Orange SAPOURComptes audités et certifiés reflétant l’image fidèle de l’entreprise sans réserve, par les commissaires aux comptes
2Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 déc 2022POURIDEM
3Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 déc 2022ABSTENTIONDans le cadre du partage de la valeur, la CFDT veille à maintenir une relation de conditionnalité au versement de dividende par l’existence d’accord d’intéressement et de participation au sein des entreprises. Ainsi, il convient de s’assurer d’une juste rémunération du capital investi par les salariés, anciens salariés et retraités tout en veillant à la pérennité de l’entreprise avec comme objectif notamment celui du maintien de l’emploi. En conséquence, la responsabilité de la nouvelle gouvernance doit arbitrer pour trouver un juste équilibre pour répartir la richesse créée en étant vigilant à la rémunération de son personnel et aux marges de manœuvres financières nécessaires pour investir afin de faire face aux défis à venir. En cohérence, au niveau d’Orange, la CFDT souhaite d’une part veiller à une certaine prudence en fixant un montant du dividende raisonnable en dessous du consensus du marché et d’autre part intégrer une majoration pour récompenser la fidélité des actionnaires.
La CFDT persiste à proposer une résolution alternative pour un dividende majoré exceptionnel pour récompenser la fidélité des actionnaires et lutter contre les mouvements spéculatifs. Faute d’accord préalable des porteurs TDIRA*, cette résolution n’a pu être présentée à l’AG.
Nous serons pugnaces sur cette évolution de la politique de distribution des dividendes plus raisonnable et équilibrée. Au regard de la sensibilité des marchés financiers chahutés fortement en 2022, il convient de rester prudent pour éviter des mouvements destructeurs de valeurs, contreproductifs pour les porteurs du fonds commun de placements d’Orange Actions.
4Conventions visées à l’article L.  225-38 du Code de commercePOURConformité et certification des CAC sans réserve
5Renouvellement du mandat d’administratrice d’Anne LangePOURCes renouvellements et nominations respectent l’esprit de la loi Copé Zimmermann sur la parité dans les CA ainsi que la nécessaire diversité de parcours au sein du conseil d’administration tant à l’international, au niveau européen et sur le marché grand public.
Concernant les administrateurs, la CFDTpréconise une limitation à 3 du nombre des mandats détenus par les administrateurs fixés à 5 par le code AFEP-MEDEF (résolution A).
6Renouvellement du mandat d’administratrice d’Anne-Gabrielle HeilbronnerPOUR
7Renouvellement du mandat d’Alexandre Bompard en qualité d’administrateur indépendantPOUR
8Nomination d’un administrateur indépendant (en remplacement de Jean-Michel Severino)POUR
9Nomination d’un administrateur indépendant (en remplacement de Bernard Ramanantsoa)POUR
10Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article. L.22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commercePOURConformité du « Say on pay » « ex post » auditées et certifiées par les CACS (cf. résolution 1), il s’agit de s’assurer que les rémunérations perçues en 2022 sont conformes aux résolutions des éléments de rémunération approuvés lors de l’AG de 2022.
11Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Stéphane RichardPOUR
12Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Stéphane Richard, président du Conseil d’administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclusPOUR
13Rémunération 2022 à Christel HeydemannPOUR
14Rémunération 2022 ou attribués au titre du même exercice à Jacques AschenbroichPOUR
15Rémunération 2022 au titre du même exercice à Ramon FernandezPOUR
16La politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’AdministrationABSTENTIONIl s’agit d’une rémunération standard fixée par l’État en sa qualité d’actionnaire majoritaire, soit 450K€ donc pas de position hostile mais une certaine réserve au regard du partage de la valeur dans le groupe et les ratios d’équité sur les rémunérations des dirigeants de l’entreprise.
17La politique de rémunération pour l’année 2023 de la directrice généraleCONTREConcernant le say on pay ex ante de la directrice générale, la CFDT n’a pas soutenu en 2022 l’augmentation significative de la rémunération de la directrice générale avant même l’obtention de résultat tangible sur la bonne conduite du groupe en termes de maintien de l’emploi et de croissance du chiffre d’affaires. Dans la mesure où la stratégie à court terme consiste notamment à un pilotage d’une baisse drastique de la masse salariale et des augmentations mesurées des salaires du personnel dans toutes les zones géographiques, la CFDTenvoie un signal de prudence par son vote contre.
18La politique de rémunération pour l’année 2023 des administrateursPOURLa politique de rémunération des administrateurs est acceptable. En effet, l’enveloppe est raisonnable par rapport au standard du marché (cf. jetons de présence : 44K€ en moyenne à Orange (moyenne CAC40, 85K€, et 61K€ niveau SBF 120) et cela permet d’attirer des talents des secteurs en croissance.
19Rachat ou transfert par la Société de ses propres actionsPOURFacilite une meilleure gestion de son cours de bourse et limite l’endettement
                  
RésoÀ titre extraordinaireCDFT 
20Émission d’actions avec maintien du DPS
– en dehors d’une offre publique		POURMême si un risque de dilution du capital ne peut être ignoré, cette disposition de maintien du « droit préférentiel » stabilise l’actionnariat et favorise l’actionnariat salarié pour le personnel d’Orange qui le souhaite. La CFDTest favorable au Droit Préférentiel de Souscription (DPS).
21Émission d’actions par offre au public avec suppression du DPS
– en dehors d’une offre publique		CONTRECes augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription (DPS) défavorisent tous les actionnaires existants au détriment de l’actionnariat salarié avec plus d’incertitude lors d’Offre Publique d’Achat (OPA). Au regard des liquidités sur le marché, il convient d’être prudent sur la composition du capital.
22Émission des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du DPS en dehors d’une période d’offre publiqueCONTREIDEM
23Émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre)CONTRECette résolution est liée à la précédente et dans la mesure où il y a suppression du DPS, la CFDT est contre car il s’agit d’une résolution pour permettre de dépasser de x% les émissions d’offre en cas de succès.
24Émission actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du DPS, en cas d’offre publique d’échange initiée par la SociétéCONTREEn période d’offre publique, et compte tenu des incertitudes sur les souscripteurs, nous préférons la garantie du DPS pour favoriser l’actionnariat salarié.
25Émission d’actions avec suppression du DPS pour rémunérer des apports en nature
 – en dehors d’une d’offre publique		POURMême si cette résolution ne prévoit pas de DPS, elle permet une augmentation de capital sans mouvement de trésorerie et contribue à la stabilité du groupe.
26Limitation globale des autorisationsPOURLaisser la souplesse de fonctionnement nécessaire au Conseil d’Administration sans avoir à recourir à une nouvelle AG si une opportunité se présentait et plafonne ses marges de manœuvre et en limite donc les dérives.
27Attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux, Comex et autres cadres dirigeantsABSTENTIONIl s’agit du LTIP (Long Term Incentive Plan), rémunération de la performance des top leaders. Il introduit une inégalité de partage de la valeur car pas de régularité d’attribution gratuite d’actions au reste du corps social (cf. réso alternatives B/C/D pour extension).
28Augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne de l’entreprisePOURMalgré la suppression du DPS*, cette résolution inclut tout le personnel adhérent au PEG et permet la consolidation et la stabilité de l’actionnariat salarié.
29Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primesPOURBien que limitée dans le temps et en valeur (1 Md€), il s’agit de consolider le capital social et de renforcer la structure bilancielle de l’entreprise.
30Réduction du capital par annulation d’actionsCONTREOn partitionne l’actif social au profit des vendeurs des actions rachetées. Par ce dispositif, Orange privilégie les actionnaires au détriment du personnel (ni offre réservée, ni distribution d’actions gratuites) et de l’entreprise (emploi, politique sociale, besoins d’investissements : services, innovation, haut débit sur tout le territoire, …). La CFDTpréfère renforcer le capital social !
              
RésoRésolutions Alternatives proposées et soutenues par la CFDTCFDT
AModification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats.
Initiée par la CFDT, cette résolution limite à 3 les mandats simultanés		POURFavorise l’assiduité et évite des administrateurs indisponibles, tentés par le cumul de mandats empêchant réellement d’assumer leurs responsabilités, tout en préservant l’autonomie nécessaire à leur indépendance. Cette résolution est plus restrictive que les standards du marché tel que le code AFEF-MEDEF qui préconise une limitation à 5 mandats par administrateurs.
BAmendement de la 27èmerésolution pour modifier les critères ESG et plafonds d’attribution du LTIP des dirigeants et de certains membres du personnelsPOURAu regard des évolutions sociétales consécutives aux crises climatiques et des impacts sur les modèles de développement des entreprises vers plus de sobriété, l’image de l’entreprise devient un enjeu incontournable d’attractivité nécessaire pour sa profitabilité tant pour conserver et attirer des clients que pour motiver et impliquer ses salariés. Pour inciter à une déclinaison stratégique socialement responsable et soucieuse des enjeux climatiques. La CFDT a donc proposé des résolutions pour renforcer les critères « RSE » dans la structure de rémunération variable des dirigeants.
CAmendement de la 27èmerésolution pour modifier 
uniquement les critères ESG du LTIP des dirigeants et de certains membres du personnel		POUR
DAmendement de la 27èmerésolution 
pour un LTIP associé à l’Attribution Gratuite d’Actions pour tous ou des ORP avec des politiques d’abondement attractives, avec la même régularité que la rémunération de la performance pour les TOP LEADERS		POUR

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